Ik ben op zoek naar juridisch advies/een inschatting van mijn situatie. Het gaat om een vastgoed-/bedrijfsovername in België.
Ongeveer 5 maanden geleden waren wij bezig met de aankoop van een pand samen met de vennootschap/het bedrijf dat daar gevestigd is.
Verloop van de onderhandelingen:
Wij hebben in eerste instantie zelf een officieel bod uitgebracht van €950.000.
Dit bod:
was door ons ondertekend;
had betrekking op de aandelen van de vennootschap;
bevatte een opschortende voorwaarde met betrekking tot financiering;
was 7 dagen geldig.
De verkopers hebben dit bod nooit ondertekend. Volgens ons werd dit bod door hen geweigerd via de makelaar. (Ook via WhatsApp naar ons)
Daarna hebben wij opnieuw met de verkopers rond de tafel gezeten. (Op aanvraag van de verkopers)
Tijdens dat gesprek kwamen we mondeling tot een akkoord over de totale prijs:
€950.000
€50.000 uitgestelde betaling
totaal €1.000.000.
Wij hadden toen het gevoel dat we een akkoord over de prijs hadden bereikt.
Daarna werd echter verder besproken hoe de transactie precies zou worden uitgevoerd.
Wij wilden de transactie laten plaatsvinden via een overname van het handelsfonds.
De verkopers wilden echter dat wij de aandelen van de vennootschap zouden overnemen.
Daarover bereikten wij geen akkoord.
Een belangrijk punt is dat wij de verkopers ook hadden meegedeeld dat onze bank(en) niet bereid waren om de financiering op basis van een aandelenovername te doen.
Uiteindelijk zijn de onderhandelingen daardoor gestopt.
Er is, voor zover wij weten, geen enkel document waarin beide partijen de uiteindelijke verkoop hebben ondertekend.
Het enige document dat door ons werd ondertekend was het eerste bod van €950.000 op de aandelen. Dat bod werd volgens ons door de verkopers geweigerd en nooit door hen ondertekend.
Wat er nu gebeurt:
Na ongeveer vijf maanden hebben wij plots een ingebrekestelling ontvangen van de advocaat van de verkopers.
Daarin wordt gesteld dat:
“Met cliënten kwam U tot een akkoord omtrent de aankoop van het pand [...] en de aandelen van de vennootschap "x", dit aan een totaalbedrag van €950.000,00 en €50.000,00 in de vorm van uitgestelde betaling.”
Verder stelt de advocaat dat wij geen negatieve bankadviezen hebben bezorgd en dat de koop daardoor definitief zou zijn.
Volgens de advocaat moeten wij uiterlijk binnen 2 weken:
ofwel meewerken aan het verlijden van de verkoopakte en een voorschot van €100.000 betalen;
ofwel akkoord gaan met een gezamenlijke ontbinding en €100.000 schadeloosstelling betalen.
Bij gebreke daarvan dreigt men met een gerechtelijke procedure.
Mijn vragen:
Mijn grootste vraag is of er in deze omstandigheden daadwerkelijk sprake kan zijn van een bindende koopovereenkomst?
Ik begrijp dat een overeenkomst niet noodzakelijk altijd een document met twee handtekeningen vereist. Daarom wil ik vooral weten hoe belangrijk de volgende feiten zijn:
Het enige concrete bod dat wij hebben ondertekend, betrof de aandelen en werd volgens ons door de verkopers geweigerd.
Daarna was er een mondeling akkoord over de prijs, maar volgens ons geen akkoord over de uiteindelijke structuur van de transactie.
Wij wilden het handelsfonds overnemen en de verkopers wilden de aandelen verkopen.
Er is nooit een door beide partijen ondertekende overeenkomst geweest waarin de uiteindelijke transactie (pand + aandelen + betalingsvoorwaarden) werd vastgelegd.
Wij hebben uiteraard nooit een voorschot van €100.000 betaald.
De onderhandelingen zijn ongeveer vijf maanden geleden beëindigd.
De verkopers stellen nu echter dat er wél een definitieve koopovereenkomst was en eisen 10% van de prijs (€100.000).
Kan er op basis van deze feiten sprake zijn van een bindende overeenkomst? En kunnen zij op deze basis daadwerkelijk €100.000 schadevergoeding eisen?
Daarnaast vraag ik mij af of het relevant is dat hun advocaat in de ingebrekestelling stelt dat er een definitieve overeenkomst was, terwijl wij van mening zijn dat er na het geweigerde eerste bod nooit overeenstemming is bereikt over aandelen versus handelsfonds.
Alles ging met een makelaar maar omdat het zo complex werdt had de verkoper zelf met ons contact opgenomen.
Ik hoor graag jullie advies!