ontslag + aansprakelijkheidsvordering tegen zaakvoerder

[alfavito]

Dag allemaal,

Wij zullen binnenkort een Algemene Vergdering hebben en wegens meermaalse misbruiken door onze zaakvoerder (in BVBA), willen wij hem ontslagen en stemmen om hem aansprakelijk te stellen via rechtbank.
Ik weet dat de zaakvoerder aansprakelijk gesteld kan worden tenzij hij kwijting verkregen heeft. Moeten wij dan bij de stemming over zijn ontslag een opmerking maken dat hij geen kwijting krijgt en daarna gewoon stemmen voor het instellen van aansprakelijhkeidsvordering?

Alvast bedankt

[Roeland]

Kwijting kan maar rechtsgeldig gegeven worden op de algemene vergadering welke besluit over de goedkeuring van de jaarrekening. Dus als dit niet ook op de agenda staat, dient de algemene vergadering zich niet uit te spreken hierover.

Ik hoop dat je de zaakvoerder in kwestie ook uitnodigt voor de algemene vergadering? Ik zou ook woordelijk de discussie die ongetwijfeld zal ontstaan notuleren...

Mvg

ROeland

[j.demoor]

“Art.256.De zaakvoerders worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur. Behoudens een hiermee strijdige bepaling in de statuten, of eenparig goedvinden van de vennoten, worden de zaakvoerders, al dan niet vennoten, die door de vennoten zonder beperking van duur benoemd zijn in de akte van oprichting, geacht benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap; hun opdracht kan slechts om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen.”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN).

Onderzoek vooraf of de zaakvoerder benoemd werd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.

Art.289.De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders of tegen de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN).

Het lijkt mij verkieslijk het resultaat af te wachten van uw vennootschapsvordering vooraleer de opdracht van uw zaakvoerder te herroepen. In afwachting van dit resultaat kan u de bevoegdheden van uw zaakvoerder beperken krachtens art.257,al.2 van voornoemd wetboek.

[Roeland]

Artikel 256 is enkel van toepassing op statutaire zaakvoerders. Ik ga ervanuit dat de zaakvoerder niet statutair werd benoemd en dan is er sprake van een ad nutum afzetbaarheid. Men heeft dan als algemene vergadering steeds het recht het mandaat van de zaakvoerder te beëindigen zonder dat hiervoor enige motivatie vereist is.

[alfavito]

bedankt voor jullie antwoorden! onze prioriteit is eigenlijk de zaakvoerder eerst te ontslagen. wij moeten immers nu dringende betalingen doen ivm met sociale zekerheid en dergelijke en onze zaakvoerder pakt al het binnenkomend geld gewoon mee en wij horen verder niks van hem. Zo kunnen wij ook de lonen niet betalen. Daarom is er dringende nood ontstaan om de bevoegdheden van deze zaakvoerder te beperken.
Toch willen wij ons de mogelijkheid voorbehouden om hem nog later aansprakelijk te stellen voor al zijn misbruiken. Daarom willen wij ineens stemmen voor aansprakelijkheidsvordering. Het zou toch mogelijk zijn, zelfs als hij reeds ontstalgen zal zijn?
Roeland, ja, idd, hij is niet statutair benoemd en wij nodigen hem ook uit op de vergadering.