Dit forum is geen vervanging voor professioneel juridisch advies. Raadpleeg steeds een erkend raadsman of vakspecialist. De redactie van dit forum is niet aansprakelijk voor eventuele schade die zou voortvloeien uit berichten geplaatst op dit forum. Lees onze forum-regels. Is dit uw eerste bezoek ? Lees dan even onze handleiding.
XLovekjx
Topic Starter
Berichten: 3
Juridisch actief: Nee

Ontslag van vennoot en mede zaakvoerder zonder gegronde reden

#1 , 6 maand 1 week geleden (17 apr 2018 06:19)

Beste lezers,

Hopelijk kunnen jullie mij wat wegwijs maken in deze situatie.

In een bvba waar iemand mede zaakvoerder is, is er door de grootste aandeelhouder (voorheen bezat hij 51% van de aandelen), gedreigd hem zonder gegronde reden (behalve onenigheid op persoonlijk vlak) uit de bvba te zetten. In hoeverre denken lezers en adviseurs van dit forum dat dit zomaar mogelijk is? Op werkgebied is er namelijk geen enkel probleem en de persoon in kwestie is op geen enkele manier ten nadelen van de vennootschap. Privé redenen zijn toch geen gegronde reden tot uitzetting?

De bvba bestond oorspronkelijk totaal uit 4 personen waarvan één persoon 51% van de aandelen bezat, de overige 49% zijn verdeeld over de drie andere personen dus ieder 16,33%. Vanwege onenigheden op persoonlijk vlak, vermoed ik sterk, is er een vijfde persoon in de vennootschap gebracht zonder mede weten van minstens twee van de vennoten. Wat blijkbaar, tegen verwachting in, toegestaan is zonder goedkeuring van mede vennoten (en zaakvoerders) aangezien het om de echtgenote gaat van de grootste aandeel bezitter. Ik denk persoonlijk, dat hij een deel van zijn aandelen (van de 51% dus) aan zijn echtgenote geschonken heeft. Hoewel het dreigement is gemaakt dat de aandelen van de vennoot die zou worden uitgezet deels weg gegeven zijn, zodat hij nu minder aandelen zou bezitten. Kan dit überhaupt? Ik heb er echt mijn vraagtekens bij.

Persoonlijk vind ik dat al in de eerste plaats misbruik wordt gemaakt van meerderheid in aandelen door op deze manier te handelen... Ik weet echter niet wat het recht hierover zegt? Bovendien vind ik het absoluut niet gegrond dat er privé redenen worden gebruikt voor deze dreiging (want er is nog niets concreet in gang gezet zover ik weet). Als men privé en zaken binnen een vennootschap niet gescheiden kan houden, vind ik dat maar een trieste zaak en zeer onprofessioneel. Maar opnieuw weet ik niet wat het recht hierover zegt.

Laat me nog eens benadrukken dat er op werkgebied geen enkel probleem is. De vennoot die zou worden uitgezet, werkt momenteel reeds 5 maanden alleen (het gaat om een algemeen bouwbedrijf) en eigenlijk is het voor hem nooit beter geweest. Hij voorziet zichzelf van werk onderhoud een zeer goede zakenrelatie met de projectleider van de firma waar hij voor in onder aanneming werkt. Er is van hen beide uit zeer veel vertrouwen in elkaar en hij kan altijd op voldoende werk rekenen. Er is enkel nog contact met de hoofdzetel om zijn werkuren door te geven. Hij heeft zelfs al een aantal keren werk dat verricht is door de, laten we het noemen 'hoofd zaakvoerder', op mogen knappen omdat het volgens de projectleider niet op de juiste manier uitgevoerd was. Bovendien werkte de hoofd zaakvoerder ook voor deze projectleider maar was de tevredenheid over dat werk en bovendien de soepelheid in communicatie, toch stukken minder waardoor hij nu onder een andere firma werkt momenteel. De vennoot die zou worden uitgezet is dus op dat gebied op geen enkele manier ten nadelen van de vennootschap, integendeel zelfs! Wellicht dat er misschien op privé vlak jaloezie in het spel is? Ik kan er niet over uit.

Ik verneem graag hoe de lezers en adviseurs van dit forum hierover denken want ik heb persoonlijk geen expertise in vennootschapsrecht. Ik vind het gewoon heel vreemd allemaal als dit zomaar zou kunnen worden doorgezet.

denlowie
Berichten: 11016
Juridisch actief: Nee

#2 , 6 maand 1 week geleden (17 apr 2018 08:34)

Eerste en vooral wat zeggen de statuten over overdracht van aandelen ?

Als deze persoon een statutaire zaakvoerder is zal je deze zeer moeilijk aan de deur kunnen zetten, daarbij komend heeft hij en zijn vrouw 51% dus geen 2/3 meerderheid.

En er zijn geen geronde redenen om hem te ontslaan.
Als er één deur dicht gaat, gaat er een andere open.

denlowie
Berichten: 11016
Juridisch actief: Nee

#3 , 6 maand 1 week geleden (17 apr 2018 09:23)

2.2. Statutaire zaakvoerder

Indien de zaakvoerder benoemd werd in de statuten, heeft hij een grote bescherming tegen eventueel ontslag.

De statutaire zaakvoerder kan immers enkel afgezet worden indien (i) er een eenparig besluit van alle vennoten is en (ii) de afzetting van de zaakvoerder noodzakelijk is om ernstige redenen.

Indien de statutaire zaakvoerder ook beschikt over een aantal aandelen, dan dient de statutaire zaakvoerder mee te beslissen over zijn ontslag om tot een eenparig besluit te komen. Een eenparig besluit van alle vennoten is dan moeilijk haalbaar.


De afzetting van de statutaire zaakvoerder om ernstige redenen, vereist dat ¾ van de aandeelhouders akkoord gaan met de beslissing tot ontslag.

bron DSD advocaten


Dus vergeet dit afzetten als er geen ernstige redenen zijn !!

En volgens je inleiding is het een statutaire daar hij de bvba heeft mede opgericht heeft met 51% van de aandelen.
Als er één deur dicht gaat, gaat er een andere open.

Reclame

XLovekjx
Topic Starter
Berichten: 3
Juridisch actief: Nee

#4 , 6 maand 1 week geleden (17 apr 2018 09:59)

denlowie schreef:

Dus vergeet dit afzetten als er geen ernstige redenen zijn !!

En volgens je inleiding is het een statutaire daar hij de bvba heeft mede opgericht heeft met 51% van de aandelen.



Nee, ik denk dat u het verkeerd begrepen heeft. Wellicht dat ik het ook wat verkeerd verwoord heb, maar de vennoot waartegen gedreigd wordt bezit 16,33% van de aandelen. Hij is echter wel mede oprichter en zaakvoerder van de BVBA. Degene die het dreigement gemaakt heeft bezit (of bezat 51%, aangezien deze naar alle waarschijnlijkheid dus zijn verdeeld met zijn echtgenote) van de aandelen.

Het is misschien een domme vraag, maar wat houdt het precies in om een statutaire zaakvoerder te zijn? Daarvoor is het toch niet een vereiste om de meeste aandelen te bezitten?

XLovekjx
Topic Starter
Berichten: 3
Juridisch actief: Nee

#5 , 6 maand 1 week geleden (17 apr 2018 10:05)

@denlowie: Als hij in het Staatsblad gepubliceerd staat als Zaakvoerder, is hij dan niet al opgenomen in de statuten en dus statutaire zaakvoerder? Of wil dat niets zeggen?

Ik heb namelijk begrepen dat een niet statutaire zaakvoerder ook niet dusdanig gepubliceerd hoeft te zijn. Ik kan het verkeerd begrepen hebben hoor. Maar zoals ik al schreef, ik heb geen expertise in vennootschapsrecht, vandaar dat ik het hier eens probeer.

denlowie
Berichten: 11016
Juridisch actief: Nee

#6 , 6 maand 1 week geleden (17 apr 2018 11:45)

XLovekjx schreef:@denlowie: Als hij in het Staatsblad gepubliceerd staat als Zaakvoerder, is hij dan niet al opgenomen in de statuten en dus statutaire zaakvoerder? Of wil dat niets zeggen?

Ik heb namelijk begrepen dat een niet statutaire zaakvoerder ook niet dusdanig gepubliceerd hoeft te zijn. Ik kan het verkeerd begrepen hebben hoor. Maar zoals ik al schreef, ik heb geen expertise in vennootschapsrecht, vandaar dat ik het hier eens probeer.


Een statutair zaakvoerder is de zaakvoerder(s) die bij de oprichting en bij de notaris opgenomen zijn in de statuten als zaakvoerder, dus zoals het woord zelf zegt statutaire is in de statuten vermeld.

De andere zaakvoerders die worden later bij een algemene vergadering aangesteld en gepubliceerd in het staatsblad, die kan men gemakkelijk weg werken.

Dus kijk de statuten na en zie of deze persoon daar instaat, het aantal aandelen is hier van geen belang.
Als er één deur dicht gaat, gaat er een andere open.

Edgar W.
Juridisch actief: Ja
Regio: België

Een juridische oplossing. Voor elk probleem, voor iedereen!

Heb je nog bijkomende vragen? Kijk even op Jureca.be voor snel & betaalbaar juridisch advies!

Terug naar “Vennootschappen & Verenigingen”