JuridischForum.be

hallo allen,

Ik sta op het punt om met een 'vennoot' een bedrijf op te starten. Hij is niet woonachtig in Belgie, en heeft geen Belgische nationaliteit.
Er zijn meerdere goed draaiende bedrijven geregistreerd op zijn naam, en hij wil van een van zijn bedrijven een Belgische tak opzetten. Hij heeft me gegraagd om daar mee in te stappen, als vennoot. Aandelen worden 90% - 10% verdeeld.
Om dat ik vrijwel zeker ben dat dit hem gaat lukken, ben ik daar ingestapt. Ik heb buiten deze activiteit ook nog een vaste job, als werknemer, welke ik niet zomaar ga opzeggen.

Mijn functie zal bestaan uit het dagelijks bestuur en de administratie van ons Belgisch systeem.

De vraag is nu hoe ik dit best doe.... mijn mandaat zal de eerste tijd onbezoldigd zijn, gezien ik 10% van de aandelen 'krijg' en deze terugbetaal via tijd die ik investeer en er in werk.
Nadien zal ik mijn prestaties via mijn eigen vennootschap (Comm V) factureren.
De vraag is nu... stap ik best in de BVBA als particulier (aandeelhouder) of als Comm V... zijn er voor- en nadelen aan het ene of het andere...

is het interessant om als prive persoon aandeelhouder te zijn en de BVBA te besturen als bedrijf? of maakt het niet uit?

In een bvba heb je weinig risico's, fiscaal zal je dit een vraag en antwoord moeten zijn aan een fiscalist!

Een dagelijks bestuur is niet gedefinieerd voor een bvba, dus wat vreemde benaming (enkel voor NV en - bij uitbreiding - CVBA). Moet ik er dan van uitgaan dat je zaakvoerder van de bvba zou worden?

Als privépersoon in een bvba is je aansprakelijkheid quasi nul (behalve dat je gehouden bent voor het bedrag van je inbreng, die hier dus in se in arbeid is). Let op: een inbreng in nijverheid (toekomstige prestaties) is niet vatbaar voor kapitaalaandelen.

Wat aansprakelijkheid van de zaakvoerder betreft maakt de vorm alvast weinig verschil: als je onder de vorm van een onderneming zaakvoerder zou zijn, dan blijf je persoonlijk aansprakelijk als je de vaste vertegenwoordiger van je managementvennootschap zou zijn. Met dien verstande natuurlijk dat de bijzondere aansprakelijkheden van de zaakvoerder maar gelden in de specifieke gevallen, en je voor de rest beschermd bent (tenzij doorbraak bij fictieve situaties, of oprichtersaansprakelijkheid bij onderkapitalisatie).

Met 10 % van de aandelen kan je al een minderheidsvordering instellen in een BVBA.
Maar je kan geen algemene vergadering samenroepen - daarvoor heb je 20 % van de aandelen nodig.
De uitsluiting van andere vennoten kan je maar vorderen als je 30 van de aandelen hebt.
10 % legt dus wel een aantal beperkingen op in je rechtsmogelijkheden als het zou misgaan.

Bedankt voor deze mooie uitleg.

Dagelijks bestuur was inderdaad fout verwoord, mijn taak binnen de BVBA is inderdaad zaakvoerder - samen met de vennoot, en ik hou dan vooral een oog op de 'daily operations'.

Mijn inbreng in de BVBA zal 10% zijn welke worden betaald door mijn vennoot, en ik 'terugbetaal' in arbeidstijd.
zodra deze betaald zijn, zal mijn werk/tijd uiteraard wel vergoed worden, door middel van facturatie vanuit mijn eigen bedrijf. Op die manier hoop ik wat kapitaal te verwerven in de vennootschap, zonder mezelf loon uit te keren. Indien ik dat wel zou doen ga ik een klein fortuin aan belasting betalen, gezien ik ook nog loontrekkende ben.
Met 10% kan ik inderdaad geen algemene vergadering samenroepen, dat had ik ook al gevonden. Zijn er verder nog nadelen aan het hebben van 'slechts' 10%?