JuridischForum.be

wanneer de meerderheid de statutaire zaakvoerder wil ontslaan. maar deze niet wil ontstlagen worden en aldus weigert de algemene vergadering bij mekaar te roepen om over het ontslag te stemmen.

wat kan er dan gedaan worden door de aandeelhouders?

Dit is een serieus probleem bij een bvba!

Een afzetting van een statutair zaakvoerder is slechts in twee gevallen mogelijk:

ofwel door eenparig besluit van alle vennoten,

ofwel wegens ernstige redenen.

Is de statutair benoemde zaakvoerder zelf ook vennoot, al was het maar voor enkele aandelen, dan zal een eenparig besluit van alle vennoten uiteraard slechts zelden voorkomen.

Dat zou immers veronderstellen dat de zaakvoerder met zijn eigen ontslag zou stemmen.

Wat zijn ernstige redenen ? bvb:

een verregaande onbekwaamheid, toch met opletten !

Een schending van de statuten.

Er zijn natuurlijk nog voorbeelden.

Als hij 25% + 1 aandeel bezit is het een onbegonnen zaak, je kan geen enkel statutenwijziging door voeren.

Het samenroepen van een AV kan je wel afdwingen met 1/5 van de aandelen.
Als de zaakvoerder weigert een AV samen te roepen, dan kan je in kort geding (voorzitter Rechtbank van Koophandel) een lasthebber ad hoc laten aanstellen die door de rechter gemachtigd wordt de AV samen te roepen.

Wat je op die AV kan bereiken tov een statutaire zaakvoerder, is - zoals hierboven beschreven - beperkt.
De statuten kunnen specifieke bepalingen hebben die dan voorrang hebben (best nakijken in de statuten !!).
Anders geldt de gemeenrechtelijke regeling voor bvba (art. 256 W.Venn.):
- ofwel eenparigheid vennoten
- ofwel herroeping om gewichtige redenen en met meerderheden voor statutenwijziging (1/2 aanwezigheidsquorum (enkel eerste maal); 3/4 meerderheidsquorum van de aandelen)
De eenparigheid van de vennoten zou je kunnen proberen te forceren door een gerechtelijke uitsluitingsprocedure te starten, tenminste als de groep die de uitsluiting van een andere aandeelhouder vraagt, 30 % of meer van de aandelen bezit. En je kan je aan een tegen-eis verwachten. Dit is een feitenkwestie en een van de laatste redmiddelen om een vastgelopen vennootschap te deblokkeren. De uitkomst is niet zo eenvoudig voorspelbaar. Als dat lukt, dan kan je mogelijk wel een eenparigheid van de vennoten forceren voor afstelling van zaakvoerder.

"Als de zaakvoerder weigert een AV samen te roepen, dan kan je in kort geding (voorzitter Rechtbank van Koophandel) een lasthebber ad hoc laten aanstellen die door de rechter gemachtigd wordt de AV samen te roepen."

danku voor uw berichten. waar staat dit vernoemd in de Wet?

"Als de zaakvoerder weigert een AV samen te roepen, dan kan je in kort geding (voorzitter Rechtbank van Koophandel) een lasthebber ad hoc laten aanstellen die door de rechter gemachtigd wordt de AV samen te roepen."

danku voor uw berichten. waar staat dit vernoemd in de Wet?

De lasthebber ad hoc is een uit de rechtspraak in kort geding gegroeide rechtsfiguur.
M.b.t. de rechterlijke aanstelling van een lasthebber ad hoc voor het bijeenroepen van een algemene vergadering met een bepaalde agenda: bv. Kh. Gent 18 maart 1964, R.P.S. 1964, 308.