JuridischForum.be

Welk van deze overeenkomsten heeft voorrang met betrekking op het ontslag van een niet statutair zaakvoerder/aandeelhouder?
De statuten bepalen dat een ontslag met gewone meerderheid mogelijk is.
De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt dat zolang de partijen aandeelhouder zijn het college van zaakvoerders samengesteld is door de partijen. Bovendien is er in de aandeelhoudersovereenkomst wel een good leaver/bad leaver clausule opgenomen waarop wordt ingegaan op het ontslag van een zaakvoerder.

Zorgt dit voor een blokkering? Ik vind enkel rechtspraak uit Nederland.

Tussen Partijen primeert een aandeelhoudersovereenkomst op de statuten, het is enkel ten aanzien van derden dat de statuten primeren omdat de aandeelhoudersovereenkomst niet tegenwerpelijk is tov derden.

Als je de statuten volgt zonder rekening te houden met de aandeelhoudersovereenkomst, krijg je een claim aan je broek op basis van de aandeelhoudersovereenkomst

Anders moet er geen aandeelhoudersovereenkomst zijn .

Ok, klinkt logisch. Het lijkt nu echter alsof er een situatie ontstaat die de zaken blokkeren.

"zolang de partijen aandeelhouder zijn, zal het college van zaakvoerders samengesteld zijn door de partijen" <- Volgt hieruit dat een zaakvoerder niet ontslaan kan worden tenzij hij zijn aandelen verkoopt?

Want daaronder staat dan: In het geval van beeindiging van het mandaat van één of meerdere zaakvoerders, worden alle zaakvoerders als ontslagnemend beschouwd en dient een algemene vergadering bijeengeroepen te worden om in hun vervanging en/of herbenoeming te voorzien.

Dat wil in principe inderdaad zeggen dat je je aandelen zal moeten verkopen. Wat staat er gedefinieerd als good en bad leaver events?

Bad leaver:
- contractbreuk als in wanprestatie, bedrog, etc (mits geen rechtzetting binnen 20 dagen na ingebrekestelling)
- faillisement

Good leaver:
in geval van beeindiging van het zaakvoerderschap op enige andere wijze dan bad leaver.

Ben vooral geinteresseerd of het in dit scenario mogelijk is om een andere zaakvoerder effectief te ontslaan. Lijkt zich allemaal tegen te spreken (voor een leek)