JuridischForum.be

Beste,

Om een heel lang verhaal kort te houden.

Samen met mijn (toekomstig) vennoot willen we een gezond bedrijf overnemen. Met de huidige zaakvoerders is er een overnameprijs afgesproken.

We willen de aandelen van de groep overnemen die 100% eigenaar is van de operationele vennootschap. De operationele vennootschap bevat ook een pand die reeds volledig afgeschreven is.

Via eigen inbreng en via privé investeerders dekken we de 25 a 30 % die door de financiële instellingen gevraagd worden.

Kan het pand als borg gesteld worden? Kan hier een hypotecair krediet worden afgesloten?

Ik hoor dat dit laatste niet mag maar begrijp niet goed waarom? Zo ja, zijn er misschien alternatieven?

Waarom zou dat niet mogen? Aangezien u de vennootschap overneemt veronderstel ik dat de waarde van het pand deels in de overnameprijs werd verrekend?

U neemt - als natuurlijke persoon of via een eigen vennootschap - de aandelen over van een andere vennootschap. U mag het pand van een vennootschap niet in hypotheek geven voor een persooniijke schuld. Dat is de essentie van een vennootschap. U kan wel de aandelen die uw eigendom worden in pand geven, waardoor onrechtstreeks ook de waarde van het onroerend goed meetelt. De vennootschap kan enkel een hypotheek op haar goederen toelaten voor investeringen die de vennootschap zelf ten goede komen. Niet voor uw persoonlijke investeringen. Een vennootschap heeft de wettelijke verplichting enkel handelingen te stellen die in haar belang zijn. Uw persoonlijke aankoop van aandelen is geen economisch belang van de vennootschap.

U neemt - als natuurlijke persoon of via een eigen vennootschap - de aandelen over van een andere vennootschap. U mag het pand van een vennootschap niet in hypotheek geven voor een persooniijke schuld. Dat is de essentie van een vennootschap. U kan wel de aandelen die uw eigendom worden in pand geven, waardoor onrechtstreeks ook de waarde van het onroerend goed meetelt. De vennootschap kan enkel een hypotheek op haar goederen toelaten voor investeringen die de vennootschap zelf ten goede komen. Niet voor uw persoonlijke investeringen. Een vennootschap heeft de wettelijke verplichting enkel handelingen te stellen die in haar belang zijn. Uw persoonlijke aankoop van aandelen is geen economisch belang van de vennootschap.

Bij een "leveraged buyout" (een transactie zoals hierboven beschreven) gebruikt men vaak de activa van de vennootschap als onderpand voor een lening bij de bank. Dit wel in de veronderstelling dat de overnameschuld dan ook op de balans van de vennootschap terecht komt, en niet bij de vennoten persoonlijk..