JuridischForum.be

Enkele weken geleden werd onze bvba opgericht. We zijn met 2 vennoten, elk 50%. Het kapitaal werd volledig volstort. Omwille van gezondheidsproblemen wens ik nu als zaakvoerder al onmiddellijk met de zaak te stoppen. Kan ik mijn aandelen verkopen en wat met mijn aansprakelijkheid?

U heeft een oprichting aansprakelijkheid van 3 jaar daar kan je niet van onderuit, en je bent statutaire zaakvoerder, wat de zaak natuurlijk verzwaart !

Voor je aandelen zal je u statuten moeten lezen hoe dit bepaalt word, bij de veel statuten kan je dit vrij verkopen

Statutair zaakvoerder? Dan moet u langs bij de notaris om dit te laten schrappen.

Vervalt mijn aansprakelijkheid als ik bij een notaris laat schrappen dat ik statutair zaakvoerder ben?
Bestaat er geen manier om aan die aansprakelijkheid te ontsnappen? Het kan toch niet zijn dat ik nog 3 jaar aansprakelijk blijf voor de beslissingen die anderen gaan nemen of zie ik dit verkeerd?

Daarom noemt men het ook oprichtersaansprakelijkheid.
Is niet hetzelfde als statutair zaakvoerder. Ik lees niet dat u dat bent in uw aanvankelijke post maar zal vermoedelijk wel in de akte staan.

Vervalt mijn aansprakelijkheid als ik bij een notaris laat schrappen dat ik statutair zaakvoerder ben?
Bestaat er geen manier om aan die aansprakelijkheid te ontsnappen? Het kan toch niet zijn dat ik nog 3 jaar aansprakelijk blijf voor de beslissingen die anderen gaan nemen of zie ik dit verkeerd?

Neen, dit is een speciale oprichtersaansprakelijkheid, met een termijn van 3 jaar vanaf oprichting.

U kan een dading laten opstellen waarin uw mede-oprichter verklaart dat hij/zijzelf zich hoofdelijk aansprakelijk stelt om uw gedeelte van de oprichtingsaansprakelijkheid over te nemen.

Voor alle zekerheid: laat dit opstellen door een advokaat.

U oprichtingsaansprakelijkheid hier even de wettekst !

Art. 405. Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° (voor geheel het vaste gedeelte van het kapitaal) waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen het bedrag bedoeld in artikel 390 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; <W 2002-08-02/45, art. 200 , 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>
2° tot werkelijke volstorting van één vierde op de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de artikelen 397 en 398, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig 1° als inschrijvers worden beschouwd;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke (en rechtstreekse) gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 403, hetzij van het ontbreken in de oprichtingsakte van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 352, eerste lid, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
4° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 354;
5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar; het financieel plan, voorgeschreven door artikel 391, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.

en art 229

5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien [1 het maatschappelijk kapitaal of in het geval bepaald in artikel 211bis, het eigen vermogen en de ondergeschikte middelen, bij de oprichting kennelijk ontoereikend waren]1 voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.


Ik zie nergens staan in de wet dat je aansprakelijkheid kan overdragen !!

Ik zie nergens staan in de wet dat je aansprakelijkheid kan overdragen !!

Daarom dat het via een DADING moet gebeuren: men draagt niks over, men komt overeen, de medepartner moet dit mee ondertekenen.