JuridischForum.be

Ik woon en werk in het buitenland, maar mijn vrouw (belgisch) zou een EBVBA willen overnemen in Vlaanderen . De bestaande EBVBA bestaat grootendeels uit vastgoed en een klein beetje goodwill . Het is een bestaande B&B.

Mijn vraagjes zijn de volgende :
Welke kosten bij de overname prijs moeten worden meegerekend ?
Kan mijn vrouw dan , als nieuwe aandeelhouder, het gebruik van het bestaande pand veranderen (bijvoorbeeld van B&B naar boutiek hotel) ?
Waarom de bestaande EBVBA overnemen , en gewoon niet een nieuwe EBVBA oprichten en die business overnemen ?
Dank bij voorbaat
Belgoo

De reden dien je vooral te zoeken binnen de fiscaliteit.

1. Meerwaarden op de verkoop van aandelen zijn in België belastingsvrij. Daartegenover staat dat aandelen, voor de koper, niet afgeschreven kunnen worden.

2. Alternatief, wanneer je een handelsfonds met pand verkoopt, dan is de meerwaarde belastbaar binnen de vennootschapsbelasting. Als het dus gaat om een vennootschap die al ettelijke jaren bestaat, zal het pand grotendeels afgeschreven zijn, en de meerwaarde geheel belastbaar zijn aan 33,99%. Daarnaast komt dan nog eens dat je een vennootschap hebt vol cash, die je moet liquideren. Daarop betaal je nog eens 27% (of 15%, indien opgericht na 2013) roerende voorheffing.

Het verschil voor de verkoper is een belastingsfactuur van ongeveer 50%. Als koper heb je het voordeel dat je bij overname van een vennootschap geen registratierechten betaald op het pand. Een overdracht van aandelen is immers geen verkoop van een pand.

Op zich is met zo'n transactie niets fout. Toch enkele aandachtspunten:

1. Bij de overname van een vennootschap neem je alles over. Heeft de eigenaar 2 jaar geleden gelden gefraudeerd uit de vennootschap, en je krijgt controle, dan brengt dat problemen voor jou met zich mee. Daar is dus een deel exposure. Door goede due diligence kan je dit soort problemen vermijden.

2. Gelet op het belastingsvoordeel dat je verliest (je kan aandelen niet afschrijven), moet je je bod verlagen. Als een soortgelijk pand zou verkopen voor €1.000.000, dan zou ik persoonlijk niet meer dan €650.000 - 700.000 bieden. De koper doet er zich nog steeds voordeel mee (fiscaal heeft hij meer dan wanneer hij het pand zou verkopen + liquideren), en jij bespaard een mooi bedrag.

3. Sowieso aankoop doen via een nieuw opgerichte BVBA (rekening houden met oprichtersaansprakelijkheid!). Normaal gezien kan je dan de aandelen overnemen + een geruisloze fusie doorvoeren.