JuridischForum.be

Dag allemaal

Een goede vriendin van mij is een zaakvoerder in een BVBA samen met andere persoon. Zij is vreemdeling in Belgie en op het moment van oprichten van BVBA in 2014 kende zij noch de wetten noch de taal. Nu na één jaar begint zij wat vragen te stellen.
In statuten werd niet bepaald hoe de beslissingen genomen moeten worden in BVBA (er was geen aandeelh.ov.k.) en de andere zaakvoerder maakt er gebruik van. Hij ontslaagt de werknemers zonder haar toestemming, gaat de leningen aan enz. Tevens, heeft hij zonder haar medeweten een buitengewone AV bijeengeroepen en derde zaakvoerder aangesteld.
Zij heeft hem een brief gestuurd met de vraag om inlichtingen te geven over die benoeming en een voorstel om aandeelhoudersov.k. te sluiten maar hij reageert niet.
Haar vraag is de volgende:
1. heeft hij bevoegdheid om leningen alleen aan te gaan?
2. kan hij zomaar de andere zaakvoerder aanstellen?
3. indien niet, kan hij hiervoor aansprakelijk worden gesteld (of zou zij zijn aandelen kunnen kopen door vordering in te stellen)?
4. aangezien hij op de aangetekende brieven niet reageert, moet zij een algemene vergadering bijeenroepen? (de eerste jaarvergadering is immers pas in april 2016)

Alvast bedankt.

Wie is daar de zaakvoerder?

Hoe staat dit vermeld in de KBO?

Hoe is de verdeling van de aandelen ?

Als hij een AV bijeengeroepen is en daar is meer dan 50% van de aandelen aanwezig kan hij een derde zaakvoerder aanstellen.

En ja een zaakvoerder kan een lening afsluiten voor de vennootschap.

Alles hangt af hoeveel aandelen die zaakvoerder geeft.

Wie is daar de zaakvoerder?

Hoe staat dit vermeld in de KBO?

Hoe is de verdeling van de aandelen ?

Als hij een AV bijeengeroepen is en daar is meer dan 50% van de aandelen aanwezig kan hij een derde zaakvoerder aanstellen.

En ja een zaakvoerder kan een lening afsluiten voor de vennootschap.

Alles hangt af hoeveel aandelen die zaakvoerder geeft.

Mijn vriendin heeft 50% van de aandelen en zij is statutaire zaakvoerder. Er is ook tweede statutaire zaakvoerder die aanvankelijk ook 50% heeft gehad. Hij heeft dus die AV bijeengeroepen en derde zaakvoerder aangesteld.
In KBO staan al 3 zaakvoerders vermeld maar ik dacht dat als het zonder kennisgeving gebeurt dat dit nietig verklaard kan worden. Klopt dit?
Hij wilt eigenlijk haar aandelen kopen maar zet niets op papier en er komen al zelfs vreemde mensen haar overtuigen om aandelen te verkopen... Daarom rijst de vraag welke fout hij moet begaan om zijn aandelen te kopen via gerechtelijke vordering

Als uw vriendin 50% bezit is de benoeming in principe ongeldig... Je moet normaal gezien het akkoord hebben van 50% + 1 om de benoeming rechtsgeldig te kunnen doen.

Tenzij uw vriendin rechtsgeldig opgeroepen zou zijn voor de algemene vergadering en niet is komen opdagen. Dan zou een tweede algemene vergadering (waarop ze uiteraard opnieuw uitgenodigd zou moeten worden) kunnen beslissen zonder quorum.

Nu, indien de beslissing reeds werd gepubliceerd in het Staatsblad en ingevoerd in de KBO, is het enige wat je kan doen om dit verwijderd te krijgen een nieuwe publicatie. Werkt de medevennoot hieraan niet mee, zit er niets anders op dan dit via gerechtelijke weg af te dwingen (nietigheid beslissing vorderen).