JuridischForum.be

Goedendag,

Onze bvba bestaat december 2012.
We zijn met 3 personen in de bvba. allemaal volstort.
1 zaakvoerder: een bvba met 2 percent.
2 aandeelhouder: maar effectieve zaakvoerder 60 percent.
3 aandeelhouder: mezelf 38 percent.

DE R/C is door grotendeels mezelf voorgeschoten tussen januari-maart 2012 om aankopen(een overname van handelsfonds) te doen. 25000,-
Deze financiering ging oorspronkelijk gedaan worden door een banklening maar die is uiteindelijk geweigerd in mei 2012. (er kwamen laattijdige betalingen boven water van de nutsvoorzieningen en ik vermoed dat dat hoofdreden is)

Ikzelf had duidelijk te kennen gegeven om uit de bvba te stappen sinds april 2012. Er werd toen gezocht worden naar overnemers, er waren enkele 'kandidaten'.
Deze zoektocht is dan uiteindelijk gestaakt in augustus. Ik kan eigenlijk ook niet verkopen wegens mijn belangen in de R/C.
Het feitelijke bestuur was uiteindelijk om te huilen. Ik heb dit deels geslikt wegens de prive problemen van de zaakvoerder(2).

Ik stelde uiteindelijk voor mijn voorschotten van de R/C om te zetten naar een lening.(bijna gelijk contract als die van bank maar dan met een goed jaar vertraging)
De zaakvoerder weigerde opeens dat contract te tekenen. (Hoewel er wel al 2 aflossingen zijn gestort)
Ik heb reeds te kennen gegeven dat ik dan het volledige bedrag van de R/C op eis. (3maand termijn bijna verlopen)
Helaas kan de bvba dit niet direct dragen. Grotendeels door slecht bestuur.
Het lot van bvba blijft onduidelijk. er is een kans op failissement in een jaar.
Dat er wat verlies is, dat kan ik slikken, maar ik tracht dit liefst iets eerlijker te verdelen dan momenteel.
Ik had al een complete overname voorgesteld ter vereffening, verlies en risico beperking etc, maar zaakvoerders weigerden.

Dus de vragen.
A) Kan ik als aandeelhouder een incasso procedure opstarten voor mijn deel van de R/C terug te eisen? Is er een betere weg?
B) Loop ik als aandeelhouder nog risico op achterstallige eisen na eventueel failissement of wordt dit deels door mijn aandeel van de R/C gedekt?
C) Moet ik slecht bestuur aanvechten in deze situatie? Eventueel zelfs oplichting?
D) Geeft een faillisement mij een slechte naam voor bv: een hypotheek later.

Alvast dank

A/ je zegt zelf dat ze financieel aan de grond zitten, een incasso heeft geen enkel recht in Belgie, dus moet je al een deurwaarder en een advocaat inschakelen en naar de rechtbank stappen, kost handden vol geld als je u centen terug eist, en ze leggen de boeken neer heb je hoogst waarschijnlijk niks, de ervaring heeft me geleerd wanneer er een faillissement is in de horeca, en de curator heeft de schuldeisers die Bijzonder voorrecht en voorrecht hebben (RSZ, BTW, belastingen, lonen, banken, gerechtskosten, en loon, kostencurator enz..) betaald, dat er weinig tot niks meer overschiet.

De voorschotten van de vennoten aan de vennootschap(R/C) worden beschouwd als een achtergestelde lening, het speciaal karakter van deze laatste is het omgekeerde van een voorrang: de voorschotten worden laatst in rang geplaatst bij mogelijke uitkering van een faillissement.

B/Neen, je bent geen zaakvoerder enkel aandeelhouder, met uitzondering van oprichting-aansprakelijkheid.

C/Bij een faling kan je altijd klacht indienen bij het parket tegen de zaakvoerders voor wanbeheer, dit wil natuurlijk nog niet zeggen dat je u centen terug zal hebben.

D/Het is de BVBA die in faling gaat en niet de aandeelhouder, dit geeft later geen invloed.

Ik denk dat je u begin datum fout is, wanneer de BVBA geen drie jaar bestaat, dan kunnen al de aandeelhouders verantwoordelijk gesteld worden wanneer er onvoldoende kapitaal was en slecht bestuur (oprichting-aansprakelijkheid).

Wat C betreft: op de volgende algemene vergadering zou ik geen kwijting verlenen aan de zaakvoerders. Als u wil kan u dan eventueel nog een vordering wegens bestuurdersaansprakelijkheid instellen (let wel, om als individuele aandeelhouder dergelijke vordering in te stellen, dient u een onderscheiden schade te hebben van de vennootschap - anders zal u eventueel een minderheidsvordering moeten worden ingesteld (wat ik persoonlijk niet zou aanraden).

Eventueel zou u ook een vordering kunnen instellen om een voorlopig bewindvoerder aan te stellen.


Daarnaast kan u een afweging maken: als u denkt dat u de vennootschap zelf weer op de rails krijgt kan u er eventueel voor opteren om de aandelen over te kopen. Als de overige aandeelhouders weigeren zou u eventueel een procedure tot uitsluiting kunnen starten. Als u van uw aandelen af wil en u toch nog iets wenst te krijgen, kan u eventueel een procedure tot uittreding starten.

bedankt voor jullie antwoorden.
inderdaad de bvba is opgericht december 2011.

Het failissement is augustus 2013 vrijwillig neergelegd.
maar een onderzoek was al gestart.
Pro deo curator is tot op heden nog bezig.
Maar in december 2014 toch al laatste document opgesteld.

Ik heb mijn opgesteld als schuldeiser en mijn bedragen ingediend.
Daar kreeg ik ondertussen een kwitantie van met de vermelding van te weinig activa.
Alle andere schuldeisers kregen ook niks.
De inboedel is opgehaald en verkocht.

Waarschijnlijk doen de andere schuldeisers geen moeite meer om iets te recuperen.
Hadden ze het wel gedaan dan zat ik in slechte papieren.
En de bestuurders zijn 2 jaar na aanvaarding falissement in collectieve schuldbemiddeling gegaan wegens andere schulden.