Vennoot uitkopen op correcte manier

[Jan Somers]

Hallo allen,

Ongeveer een jaar geleden ben ik samen met twee vennoten een bedrijf gestart. Nu is een moment gekomen dat we onderling beslist hebben dat 1 persoon zich op andere dingen wil toeleggen en uitgekocht moet worden. Het probleem is een beetje hier dat we geen advocaat hebben maar we ons toch afvroegen of dit niet op een correcte manier kan gebeuren zonder. Met een 'correcte manier' bedoel ik dat er geen procedurefouten gemaakt worden en dat alles opgenomen wordt in het contract om deze persoon uit te kopen.

Nu is mijn vraag, zijn er ergens betrouwbare documenten beschikbaar die we kunnen hanteren om dit te regelen? De prijs en dergelijke is al overeengekomen, het gaat hem vooral over dat alle zaken opgenomen worden in het contract welke nodig zijn om iemand uit te kopen van een vennootschap.

Bedankt

[Franciscus]

Welk soort van vennootschap?
Dan eens nagaan hoe aandelen/deelbewijzen kunnen overgedragen worden.
http://www.coventis.be/bvba-oprichten.html" onclick="window.open(this.href);return false;
http://economie.fgov.be/nl/binaries/bvb ... -31832.pdf" onclick="window.open(this.href);return false;

http://www.abe-bao.be/ContentFiles/c6db ... 4d041c.pdf" onclick="window.open(this.href);return false;

[mblb1]

In principe kan alles hiervoor contractueel gebeuren. Wel dienen hiervoor steeds de statuten geraadpleegd te worden (zijn er voorkoop regels / beperkingen in eigendomsoverdracht die een mogelijke overdracht/uitkoop tegenhouden)

Wel doen de partijen er goed aan om alles zoveel mogelijk contractueel te regelen voor het geval er later problemen zouden opduiken.
- zo vermelden partijen best of de aandelen zijn volgestort of niet (indien niet wordt hierover best een regeling uitgewerkt)
- eventueel ontslag als zaakvoerder/bestuurder (indien hij dit ook is) (+ garantie voor de nodige kwijtingen)
- intekening in aandeelhoudersregister
- eventuele garanties die worden gegeven
- eventueel een niet concurrentiebeding/ niet-afwervingsbeding van personeel (+ schadevergoeding)
- ...

[Jan Somers]

Bedankt voor de info, het is me duidelijk geworden:

Overdrager stuurt eerst een aangetekend schrijven
Overnemers antwoorden binnen redelijke termijn en sluiten de overdracht binnen de maand na ontvangst van aangetekend schrijven

Hier komt het op neer denk ik? In verband met dat aangetekend schrijven, is dat iets wat zelf opgemaakt mag worden of zijn hier ook regels waar de overdrager zich aan dient te houden om de nietigverklaring van de procedure te voorkomen?

Bedankt

[mblb1]

Je hoeft niet perse met een aangetekend schrijven te werken.

Je kan gewoon een overeenkomst opmaken waarbij partijen overeenkomen dat de aandelen van X tegen prijs Y worden overgedragen op [datum] onder de voorwaarden Z.
Er zullen enkel 'procedurele zaken' dienen te gebeuren de overdracht van de aandelen tevens ook ervoor zorgt dat een bestuursmandaat wordt beëindigd of indien er geen volledige volstorting is (in welk geval er een publicatie dient te gebeuren in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad)

[Jan Somers]

Ik ging er vanuit dat dit aangetekend schrijven wel nodig was aangezien dit overal vermeld stond? De BVBA is volstort.
Weet u tevens uit het hoofd welke deze procedurele zaken zijn? Want hoe dit praktisch moet uitgevoerd worden stond niet vermeld op bovenvermelde links.

[mblb1]

Kan u mij meedelen waar u dit vond van dit aangetekend schrijven? Ik ben dit in de praktijk nog nooit tegengekomen. (Enige reden waarom ik mij kan bedenken dat dit nodig is, is als uw statuten dit voorschrijven - in dergelijk geval dient de procedure in de statuten uiteraard gevolgd te worden)

Er is zeer weinig procedureel aangezien in België het aandeelhoudersschap niet moet worden bekend gemaakt. Waar u wel moet op letten:
- staan er in de statuten bepaalde regelingen inzake voorkoop/voorkeur/niet overdraagbaarheid (zulks zijn meestal standaard en deze moeten worden nageleefd)
- zijn de over te dragen aandelen eigendom van een natuurlijke persoon of een rechtspersoon. Indien ze van een natuurlijk persoon zijn, moet de echtgeno(o)t(e) afhankelijk van het huwelijksstelsel meetekenen. Indien het een rechtspersoon betreft, moet de juiste vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon worden vermeld.
- er worden in aandelenoverdrachten meestal een aantal 'reps en warranties' (i.e. een soort van garanties) opgenomen. Indien u allen werkzaam was in de vennootschap zullen deze vrij beperkt zijn (meestal wordt dan enkel een garantie opgenomen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn (e.g. dat er geen pand op rust).
- is de persoon die de aandelen heeft ook zaakvoerder dan moet in de aandelenoverdracht ook worden vermeld dat hij zal ontslagen worden en dat hij kwijting zal krijgen (hiertoe dient nadien een algemene vergadering gehouden te worden om de zaakvoerder te ontslaan. Een uittreksel hiervan moet gepubliceerd worden in de Bijlagen tot het B.S. - vermits de griffies heden ten dage vrij moeilijk doen, is best om voorafgaandelijk eens te bellen naar de griffie om te vragen wat de exacte titel moet zijn van het formulier)
- meestal wordt in de overeenkomst tot aandelenoverdracht ook bepaald dat de overnemer de nodige inschrijvingen zal doen in het aandelenregister

Er zijn wellicht nog een aantal zaken maar zoals ik al zei, dit hangt een beetje af van geval tot geval. Er bestaat immers nooit echt een standaard overeenkomsten