beetje laat, maar toch alvast een antwoord op het bestuur & de algemene vergadering. wat betreft nederland en BV naar Nederlands Recht zal je moeten kijken naar de wetten & statuut in Nederland (dit is complexe materie die ook Europees gezien kan worden (terug met zijn eigen wetten en statuut)
Voor Belgi? alvast dit :
2. Het bestuur
In een B.V.B.A. wordt het bestuur waargenomen door een persoon nl. ??n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot zaakvoerder of bestuurder dan benoemt deze onder zijn vennoten, zakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Een statutair aangestelde zaakvoerder is benoemd voor de duur van de vennootschap.
Hij kan enkel worden afgezet door een wijziging van de statuten, of om een wettige reden..
Een niet-statutaire zaakvoerder kan worden aangesteld voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Hij kan worden ontslagen door een beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerder heeft de leiding van de vennootschap. Indien de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt dan wordt de vennootschap voor de rechtbank gedaagd en eventueel failliet verklaard. De zaakvoerder gaat niet failliet.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn dan bepalen de statuten de wijze waarop zij beslissen, bv. bij (bijzondere) meerderheid of unanimiteit.
Als de statuten niets voorschrijven dan heeft elke zaakvoerder de volle vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hij kan individueel de vennootschap verbinden. Hij kan dus alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behalve die handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen ook de bevoegdheid van de zaakvoerder(s) beperken. Deze beperking kan niet tegengeworpen worden aan derden.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Dit geldt niet voor besluiten die bij authentieke akte moeten verleden worden.
In een NV wordt het bestuur waargenomen door een raad van bestuur, die bestaat uit ten minste drie bestuurders, al dan niet vennoten. Zij worden door de vergadering benoemd voor een termijn van zes jaar, die hernieuwbaar is.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of lid van het directiecomit? dan benoemt deze een vaste vertegenwoordiger.
De raad van bestuur beschikt over een zeer ruime beslissingsbevoegdheid, onder voorbehoud van de overblijvende bevoegdheden die krachtens de wet in handen zijn van de algemene vergadering (zie infra).
De raad van bestuur beslist met eenvoudige meerderheid van stemmen. Deze statuten kunnen wel bijzondere meerderheden voorschrijven. De bevoegdheden van de raad van bestuur in een NV komen overeen met deze van de zaakvoerders in een BVBA (zie hierboven).
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap kunnen toevertrouwd worden aan ??n of meerdere bestuurders.
In een C.V. wordt het bestuur door de algemene vergadering toevertrouwd aan ??n of meerdere lasthebbers, al dan niet vennoten. Deze lasthebbers worden benoemd voor zes jaar en zijn herkiesbaar, tenzij de statuten dit op een andere wijze regelen. De lasthebbers zijn afzetbaar door een beslissing van de algemene vergadering.
3. De algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten en is de hoogste instantie van een vennootschap. Deze vergadering moet minimaal ??nmaal per jaar bijeengeroepen worden. In bepaalde omstandigheden moeten de bestuurders de algemene vergadering samenroepen.
De wijze waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen is geregeld door nauwkeurige bepalingen. Indien ze niet worden nageleefd, kan dit leiden tot de opheffing van de genomen beslissingen.
In een eenhoofdige BVBA worden de bevoegdheden van de algemene vergadering uitgeoefend door ??n enkele vennoot.
De algemene vergadering is ondermeer bevoegd voor:
het goedkeuren van de jaar- en resultatenrekening;
de bestemming van de bruto-winst;
het verlenen van decharge aan de zaakvoerders, bestuurders of lasthebbers;
het besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap;
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders;
het wijzigen van de statuten;
het benoemen en afzetten van de bestuurders of zaakvoerders en de commissarissen;
het besluiten tot kapitaalswijziging (behalve het toegestane kapitaal)..
Het stemrecht in de algemene vergadering van een BVBA en een NV is gebaseerd op ht principe dat elk aandeel recht geeft op ??n stem.
In een NV echter geven aandelen van ongelijke waarde recht op een aantal stemmen in verhouding tot het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen.
De beslissingen van de vergadering worden genomen bij meerderheid van stemmen. De wet bevat evenwel talrijke bepalingen die de beslissingsmodaliteiten regelen en speciale aanwezigheids- en stemmingsquorums opleggen.
Stemmen bij volmacht en bij brief is toegelaten. Kleine aandeelhouders moeten dan hun naam niet vermelden op de aanwezigheidslijst van de algemene vergadering.
Het uitoefenen van het stemrecht dat in principe persoonlijk is, kan geregeld worden door middel van overeenkomsten tussen aandeelhouders voor zover zij niet tot doel hebben hun onafhankelijkheid ten opzichte van de vennootschapsorganen te beknotten.
In een CV of een CVOA kunnen de statuten vrij de stemmenverdeling regelen. Bij gebrek aan een dergelijke statutaire bepaling, geeft elk aandeel recht op ??n stem.
(bron :
http://www.mineco.fgov.be/sme/Starters/ ... _nl-05.htm)