welke formaliteiten? + nieuwe aandelen of geen nieuwe aandel

[Bart755]

2 broers beschikken over een BVBA die geen grote onderneming is (KMO). Persoon B brengt zijn eenmanszaak in, in deze BVBA en krijgt hier aandelen voor in de plaats. Verder zal Persoon B ook nog geld betalen om aandelen te kunnen kopen van de BVBA.

Nu is mijn vraag welke formaliteiten moeten allemaal worden opgemaakt. Het aandelen register zal moeten aangepast worden, een inschrijvingscertificaat zal worden opgesteld. Omdat er een kapitaalsverhoging plaats vind zal er beroep moeten worden gedaan op een notaris. Verder vroeg ik me af of het in deze situatie nodig is om beroep te doen op een bedrijfsrevisor voor een verslag te laten opstellen.

De statuten zullen worden aangepast zodat Persoon B zijn bevoegdheden zullen worden beperkt, maar moeten er verder nog aanpassingen gebeuren in de statuten?

Alvast bedankt!

[mblb1]

Voor de Kverhoging moet inderdaad een notaris tussenkomen.

De inbreng van een eenmanszaak is een inbreng in natura. Hiervoor moet een revisoraal verslag worden opgemaakt. Hiervan kan men niet afwijken.
Wat betreft de aandelen in een kapitaalverhoging. Er bestaat een verschil in de volstortingsgraad tussen aandelen verkregen n.a.v. inbreng in geld en inbreng in natura.

Wat de wijziging van de statuten betreft: het hangt een beetje af van wat je juist wenst te bekomen.
- beperken van bevoegdheden (als zaakvoerder dan). Deze zijn enkel intern tegenwerpelijk. Naar derden toe kan hij optreden behalve bij een meerhandtekening clausule
- je kan bepalen wie er zaakvoerder moet worden (door bvb met categorieën van aandelen te werken)
- je kan de winstverdeling bepalen (voor zolang je geen leonijns beding opneemt)
- je kan eventueel een aandeelhoudersovereenkomst opmaken die in optieregelingen voorziet (om opnieuw te kopen als het slechts gaat en de prijs)
- ...

De mogelijkheden zijn eigenlijk vrij ruim

[Bart755]

Verduidelijking van de situatie: Persoon B brengt zijn eenmanszaak (55000 euro) in de BVBA in op voorwaarde dat hij evenveel aandelen kan verkrijgen als de broers zodat ze elk 1/3 van de aandelen hebben. Er is een maatschappelijk kapitaal van 100000 euro vertegenwoordigt door 1000 aandelen met een intrinsieke waarde van 1600 euro. Dus naast de inbreng van zijn eenmanszaak, zou hij nog eens 500000 euro moeten betalen om aandelen over te kopen. Ik zat dus te denken om geen nieuwe aandelen uit te geven maar dat persoon B 1/3 van de aandelen zou overkopen door zijn eenmanszaak in te brengen + kopen van aandelen.

volstortingsgraad bij inbreng in natura = 100% en in geld moet niet persé meteen volstort worden. juist ? Maar uitgifte premies moeten zowiezo volstort worden.

De wijziging van de statuten wordt gedaan om de macht van persoon B te beperken. Dus ik had eigenlijk gedacht om ervoor te zorgen dat indien persoon B een geldige verrichting wilt uitvoeren in naam van de BVBA, dat een handtekening van een van de broers vereist zou zijn. Dit zou dan inderdaad die meerhandtekeningclausule zijn. Als ik dit doe moet ik denken aan het publiceren van de namen in de bijlage van het Belgisch staatsblad. Deze clausule wordt dan opgenomen in de statuten?

Pfff, tis nogal ingewikkeld :p Alvast bedankt voor de hulp!

[mblb1]

Je kan externe en interne beperkingen doen:
- externe beperkingen: meerhandtekeningclausule (in statuten + publicatie (anders niet tegenwerpelijk aan derden)
- interne beperkingen: bvb niet tekenen voor bedragen van meer dan 25k of steeds toestemming vragen aan broers of voorleggen aan de ava, ... Dit is niet tegenwerpelijk aan derden maar bij het tekenen kan de vennootschap wel regres instellen op persoon B en is er bovendien de bestuurdersaansprakelijkheid