Uit BVBA met 2 vennoten stappen

[uytteb]

Ik ben voor de helft eigenaar van een BVBA en wil mij graag door de andere vennoot laten uitkopen. Als ik het goed heb, mag dat met een onderhandse akte. Nu stel ik me echter twee vragen:

1. Is het toch aan te raden om het bij notariële akte te doen? Of door de statuten te wijzigen, of is dat alleen maar overkill?

2. De BVBA wordt daardoor de facto een eenpersoons-BVBA. Heeft dat gevolgen? Moet er vanaf dan bijvoorbeeld "EBVBA" vermeld worden op facturen enz., of mag daar nog altijd BVBA op staan? En als er vanaf dan inderdaad "EBVBA" moet vermeld worden, moeten de statuten dan niet aangepast worden (daarin is alleen sprake van BVBA)?
Ik weet dat het volstorte kapitaal voor een EBVBA hoger is dan voor een BVBA, maar de BVBA in kwestie zit sowieso boven beide drempels, zelfs nadat ik uitgekocht ben, dus dat probleem stelt zich niet.

[mblb1]

Een overdracht hoeft geen authentieke akte. Dit is iets tussen de partijen (wel statuten controleren).

Een goed contract is wel belangrijk (zeker waarin de aansprakelijkheid wordt geregeld, wie zal instaan voor een eventuele volstorting, ...)

Een EBVBA is geen specifieke vennootschapsvorm. Er mag dus BVBA blijven opstaan. De statuten moeten dan ook niet worden aangepast.
In de bvba bestaat geen wettelijke regeling over wie instaat voor het gestort kapitaal (het verdere gestort kapitaal). Indien niets bepaald is, wordt in de rechtspraak aangenomen dat de overnemer hiertoe gehouden is.

Nogmaals een goede redactie van de overeenkomst is essentieel.

[uytteb]

Hartelijk bedankt voor het snelle antwoord mblb1! Ik vermoedde al zoiets, maar ik wou toch een beetje zekerder zijn.

[mblb1]

Misschien iets waar u in uw overeenkomst nog kan op letten:

- laat de vennootschap als kennisgevende partij tussenkomen.
- stel duidelijk dat de andere aandeelhouder akte zal nemen van uw ontslag als zaakvoerder (als u dat bent) en u kwijting zal verlenen en dit zal publiceren in het BS
- dat de aandelenoverdracht moet geacteerd worden in het aandeelhoudersregister (anders kunnen er moeilijkheden ontstaan over wie de eigenaar is - volgens het W.Venn. is een eigendomsoverdracht in een BVBA slechts tegenwerpelijk aan derden na de inschrijving in het AHregister (tenzij ze er kennis van had (vandaar mijn opmerking over de vennootschap te laten tussenkomen. Dan heeft zij er kennis van en kan zij latere dividenden zonder probleem uitkeren).