Stopzetting van een nooit actieve GCV

[inne]

Goeiemiddag allen,

Vraagje dat me via het werk werd gesteld, maar waar ikzelf ook niks van weet wegens nooit te maken met zoiets:

Er is een gewone commanditaire vennootschap opgericht 2 jaar geleden, uittreksel oprichtingsakte is gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Maar verder is er nooit iets geregeld, en er zijn ook nooit werkzaamheden verricht. Het vermelde kapitaal is nooit gestort door de stille vennoot, de beherende vennoot zat direct na de oprichting tot vorige week in de gevangenis in het buitenland (niks met deze kwestie te maken).

Er gebeurt dus niks met deze vennootschap, er was geen activiteit, geen gelden of schulden,ze heeft als het ware nooit actief geweest en betrokkene is ook niet aangesloten bij een sociaal verzekeringsfonds.

De vraag: hoe kan dit worden beëindigd officieel ook? Is het voldoende dat de beherende en de stille vennoot een verklaring maken dat de vennootschap wordt stopgezet en ontbonden mag worden omdat er nooit iets mee is gedaan, en dat naar de griffie van rechtbank koophandel sturen? of hoe moet dit? Attest schrapping ondernemingsloket en dergelijke kan dus niet, er is nooit een inschrijving daar geweest!

Alvast bedankt!

Inne

[inne]

Mss nog dit: de persoon die de vraag stelt, was op papier de beherende vennoot.

Kan de stopzetting van iets wat eigelijk nooit heeft bestaan in dit geval gratis gebeuren?...

[inne]

En er was vb ook nooit een BTW-rekening geopend ofzo.

[denlowie]

Je zal de totale reeks handelingen moeten doen.
Algemene vergadering houden en verslag opmaken en dan een verzoekschrift tot de rechtbank van koophandel voor vereffening en sluiting.
Door het feit dat er niks is gebeurt zal dit zeer snel gaan.
Dan krijg je een papier van de rechtbank en je publiceerd dit in het Belgisch staatsblad dat de zaak vereffend en ontbonden is.

Ik zeg je hierbij dat dit niet altijd van een leien dak gaat , ben reeds weken bezig met een cvoa te ontbinden die reeds 3 jaar overgenomen is .

[j.demoor]

“Art.202.De gewone commanditaire vennootschap is een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer geldschieters, stille vennoten genoemd.”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN=W.Venn.).

“Art.43.Ontbinding van de vennootschap door de wil van een van de partijen is alleen toepasselijk op de vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan, en zij geschiedt door een opzegging aan alle vennoten, mits die opzegging te goeder trouw en niet ontijdig gedaan wordt.”(W.Venn.).

“Art.66...gewone commanditaire vennootschappen...worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij een authentieke of een onderhandse akte, met inachtneming, in het laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek...Iedere overeengekomen wijziging van de oprichtingsakte moet, op straffe van nietigheid, geschieden in de vorm die voor die akte is vereist.Art.68...Behalve voor...de gewone commanditaire vennootschap moeten de volgende documenten worden neergelegd...Art.73.De bekendmaking geschiedt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad...“(W.Venn.).

Wat niet moest neergelegd worden moet mijns inziens ook niet bekendgemaakt worden.

[inne]

Dank voor de snelle reacties.
Aan deze vennootschap zitten weinig formaliteiten weet ik, maar niks doen kan geen optie zijn aangezien de vennootschap dan officieel toch nog bestaat he?

Ik geef het advies door betreffende het verzoek tot ontbinding en vereffening gericht aan de griffie van de rechtbank van koophandel, uiterarad met verslag vd feiten dat er nooit enige activiteit is geweest.

Nog een laatste vraagje: dient er rolrecht betaald te worden voor dit verzoek?

Bedankt!

[denlowie]

Een verzoekschrift is nu 52€ mag cash betaald worden op de grifie van rechtbank van koophandel.

[Centrino]

Er bestaat ook een vereenvoudigde procedure voor vereffening en ontbinding in één akte.

Volgens de omzendbrief van de F.O.D. Justitie d.d. 14 november 2006 kan de ontbinding en de sluiting van de vereffening gelijktijdig en dus in één enkele akte gebeuren... mits aan ALLE volgende voorwaarden is voldaan :

- er wordt geen vereffenaar aangesteld
- er zijn geen passiva
- alle aandeelhouders of vennoten zijn op de vergadering aanwezig / vertegenwoordigd
- de beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen
- de terugname van het resterende actief gebeurt door de vennoten.

Zie bijvoorbeeld als bron: http://www.koophandeltongeren.be/html/o_v.html" onclick="window.open(this.href);return false; punt 4 B.

Vermits er in dat geval geen vereffenaar wordt aangesteld, moet er ook geen toestemming worden gevraagd aan de rechtbank.

[Pionier]

Bedankt Centrino voor de link en interessante info.

Is die omzendbrief die u vermeldt nog altijd "in voege"? Om zeker te zijn dat die 5 voorwaarden nog altijd dezelfde zijn.
In het geval waar ik kennis van heb, is er één belangrijk verschil met Inne haar voorbeeld, namelijk de vennoten hebben wél het kapitaal ingebracht.
Passiva zijn er niet, maar omdat het een recente oprichting betreft (december 2011) en er een deeltijds bediende werd aangeworven (die nu weer ontslagen wordt) kunnen er misschien "later" nog kosten opduiken (rsz enz...).

Belangrijk om te vermelden is wél dat het een BV GCV betreft, dus GEEN handelsactiviteiten, geen BTW... De RSZ kende daarom ook werkgeverscategorie '011' toe (= non-profit sector).

Bij een BV GCV is het wel zo, dat de "werkende vennoot" hoofdelijk aansprakelijk is/blijft. Dus als er later onvoorzien toch nog "kosten" opduiken dan moet deze die regelen. (denk ik...)

De bedoeling is om begin volgende week de "Ontbinding en sluiting van de vereffening" een feit te laten zijn en het in de bijlagen tot het BS te laten publiceren.

Als er opmerkingen en/of suggesties zijn, graag uw reactie. Bedankt.