Vennoot ontloopt alle verantwoordelijkheid

[PieterC]

Een vennoot (40%) en ik (60%) hebben samen een bvba opgericht in februari 2009. We staan beide in de akte als zaakvoerder. Er is tot op heden geen loon uitbetaald aan geen van beide. De samenwerking tussen beide is reeds een paar maanden geleden zwaar vastgelopen.
Er worden geen activiteiten meer uitgevoerd en de zaak kost dus alleen maar geld.
Papieren voor de vereffening werden opgemaakt maar medevennoot (40%) is simpelweg niet komen opdagen op de dag dat we bij de notaris verwacht werden. Ik (60%) was dus als enige aanwezig. Hij beantwoord noch telefoon noch mail. De eerste ondertekening van de actief passief staat heb ik kunnen bemachtigen door het op de post te doen naar zijn adres. Doordat hij niet is komen opdagen is alles dus vervallen en zouden alle kosten die reeds gemaakt werden opnieuw moeten gemaakt worden. De tweede opgemaakte actief-passief staat heb ik hem reeds bezorgt maar krijg ik simpelweg niet (ondertekend) terug. Hij laat niets van zich horen maar blijft wel doodleuk zijn gsm gebruiken op kosten van de firma. (contractbreuk bij de gsm-operator zou ook nog zo'n 1200 euro kosten dus daar heb ik geen zin in) Reeds voor de eerste vereffeningspoging heb ik al persoonlijk kapitaal gebruikt omdat er niets meer op de rekening van de bvba staat.
Wat kan ik doen zodat ik van het hele zootje af ben en niet voor alles zelf moet opdraaien?
Indien ik ontslag geef als zaakvoerder en dit in het staatblad laat plaatsen ben ik dan van alle verantwoordelijkheid af ondanks ik nog steeds 60% van de aandelen zou bezitten?
Kan ik hem via het gerecht verplichten om mijn aandelen te laten overnemen? Al is het voor een symbolische euro?
De hele situatie is al maanden aan de gang en begint nu ook al mijn gezondheid aan te tasten. Hopelijk vind ik snel het juiste antwoord.

[denlowie]

Aan een advocaat vragen om gerechtelijk te laten ontbinden.

De vroegtijdige ontbinding van een vennootschap is niet altijd het gevolg van een beslissing van de A.V. van aandeelhouders, maar soms ook van een gerechtelijke beslissing.
De gerechtelijke ontbinding kan op diverse gronden worden gevorderd zoals bijvoorbeeld de daling van het netto-actief beneden het wettelijk minimum kapitaal, omwille van wettige redenen (ernstige meningsverschillen, ernstig en voortdurend misbruik van meerderheidspositie, een aanhoudende kwaal die een vennoot onbekwaam maakt, een vennoot-zaakvoerder die aan de BVBA concurrentie aandoet,...), omwille van de willekeurige weigering, bij een BVBA, van toestemming tot overdracht van aandelen, de oprichtingsakte die niet in authentieke vorm werd opgemaakt,... De statuten kunnen ook in een aantal ontbindingsgronden voorzien zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid die soms geboden wordt aan de minderheidsaandeelhouders om de ontbinding te vorderen wanneer een aantal deficitaire jaren elkaar opvolgen.

Er moet ook gewezen worden op het artikel 177 Venn. W. waarbij de rechtbank op vraag van iedere belanghebbende of op vraag van het openbaar ministerie, de ontbinding kan uitspreken van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren haar jaarrekening niet heeft neergelegd. Dit betreft de zogenaamde ‘slapende vennootschappen’. De vennootschap kan de ontbinding dan enkel vermijden door voor de uitspraak de jaarrekening alsnog neer te leggen.

Bron: Ernst & Young